En Suisse, le gain réalisé en vendant les actions de votre société est en principe exonéré d'impôt. Mais certaines situations fiscales, la structure de la vente et les garanties données à l'acheteur peuvent réduire ce que vous toucherez. Mieux vaut les repérer avant de signer.
01 · Le principe
La règle de base est favorable. Ce sont les exceptions qui coûtent cher.
Si vous détenez vos actions dans votre fortune privée, le gain réalisé en les vendant n'est en principe pas soumis à l'impôt sur le revenu (art. 16 LIFD).
Un salaire pour la période de transition, une indemnité de non-concurrence ou un paiement pour vos services après la vente sont en principe imposables comme un revenu.
Le prix encaissé rejoint votre fortune privée, soumise chaque année à l'impôt cantonal sur la fortune.
02 · Les situations à risque
Ces situations ne sont pas rares. Elles se traitent presque toujours, à condition de les voir avant la signature.
Vous vendez au moins 20 % du capital à un acheteur qui détient les actions dans sa fortune commerciale, souvent une holding. Si, dans les 5 ans et avec votre concours, la société lui distribue des réserves non nécessaires à l'exploitation qui existaient déjà lors de la vente, une partie du prix peut être imposée comme un dividende.
Vous vendez vos actions à une société que vous contrôlez vous-même. Le prix reçu peut alors être imposé en partie comme un revenu.
Trop de trésorerie ou un immeuble qui ne sert pas à l'activité : c'est précisément cette substance qui crée le risque. Elle se traite souvent avant la vente.
Crédit vendeur, paiement lié aux résultats futurs : leur traitement fiscal dépend de la façon dont le contrat est rédigé. À faire valider avant la signature.
Si vous achetez et revendez régulièrement des sociétés, l'administration peut considérer vos gains comme une activité lucrative imposable.
03 · Les points juridiques
Ce que vous signez compte autant que le prix. Ces clauses se négocient avec votre avocat, si possible avant la lettre d'intention.
Vendre les actions de la société ou lui faire vendre ses actifs change tout : dans le second cas, le gain est d'abord imposé dans la société, puis chez vous lorsqu'il vous est distribué. L'acheteur préfère parfois les actifs pour ne pas reprendre le passé de la société. C'est un point de négociation, pas un détail.
Vous garantissez l'exactitude des comptes et l'absence de passifs cachés : impôts, litiges, charges sociales, sites pollués. À négocier : le plafond, la durée, le seuil de déclenchement et la part du prix bloquée en séquestre.
Un earn-out dépend de résultats que vous ne contrôlerez plus. Un crédit vendeur dépend de la solidité de l'acheteur. Il faut des définitions précises, des garanties de paiement et, si possible, une part élevée payée au closing.
L'acheteur vous demandera de ne pas le concurrencer pendant quelques années. Durée, territoire et activités visées doivent rester raisonnables. Une indemnité versée spécifiquement pour cette clause est en principe imposable comme un revenu, contrairement au prix des actions.
Bail, contrats clients et fournisseurs, financements, licences : certains prévoient l'accord de l'autre partie si l'actionnaire change. À identifier tôt, car l'acheteur en fera une condition.
Contrat de travail ou mandat de conseil pour la transition : durée, rémunération et missions se négocient en même temps que le prix. Ce qui vous est versé à ce titre est un revenu, pas un prix de vente.
04 · Ce que nous faisons
Nous ne sommes pas fiscalistes. Nous repérons les situations à risque, structurons la vente avec votre fiduciaire ou un fiscaliste, et faisons confirmer les points sensibles.
Dans les cas sensibles, une demande de décision anticipée (ruling) auprès de l'administration fiscale cantonale permet de sécuriser la structure avant de signer.
Un questionnaire pour repérer ce qui peut rendre une partie de votre prix imposable. Bientôt disponible, en attendant parlons-en.
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